Νένα Π. Διονυσοπούλου, ΔΙΚΗΓΟΡΟΣ

Από τη δημοσίευση του Ν 4548/2018 (13-6-1-20180), οι ελληνικές ανώνυμες εταιρείες δεν μπορούν να εκδίδουν πλέον ανώνυμες μετοχές.

Ανώνυμες μετοχές που έχουν εκδοθεί από ελληνικές ανώνυμες εταιρείες ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΟΠΟΙΟΥΝΤΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΑ ΤΗΝ 1Η ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2020.

Διαδικασία ονομαστικοποίησης

Για την αντικατάσταση των ανωνύμων μετοχών με ονομαστικές ακολουθείται η αναλυτικά προβλεπόμενη από το καταστατικό διαδικασία. Ελλείψει τέτοιων διατάξεων (το σύνηθες) ακολουθούνται τα οριζόμενα στις παραγράφους 4-7 του §184. Συγκεκριμένα :

Με υποχρεωτική ανακοίνωση στο Γ.Ε.Μ.Η. μέχρι την 1-7-2019 η ανώνυμη εταιρία υποχρεούται να υποβάλλει σε δημοσιότητα την απόφαση του ΔΣ (δημοσίευση στο Γ.Ε.Μ.Η. και με άλλα πρόσφορα μέσα) σχετικά με τον τρόπο που πρέπει ν΄ ακολουθήσουν οι κ.κ. μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι προκειμένου να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν  και να παραδοθούν οι νέοι τίτλοι.

Διευκρινίζεται πως η εταιρεία δεν υποχρεούται να παραδώσει μετοχικούς τίτλους, αν οι ονομαστικές μετοχές εκδοθούν σε λογιστική μορφή, σύμφωνα με το νόμο ή αν η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση έκδοσης μετοχικών τίτλων, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 40 (δλδ εφόσον τηρούνται σε λογιστική μορφή) .

Αναγγελία σημαίνει προσκόμιση των νομιμοποιητικών τους εγγράφων ως έπεται :

• Η κυριότητα επί μετοχών που ελήφθησαν κατά τη σύσταση, αύξηση-μείωση  κεφαλαίου – εισφορές σε είδος προκύπτουν από τις νόμιμα δημοσιευθείσες αποφάσεις του αρμοδίου οργάνου
• Το κληρονομικό δικαίωμα, ελλείψει αποδοχής κληρονομίας, αποδεικνύεται από το λεκτικό διαθήκης ή κληρονομητηρίου (όπου υφίσταται) συνοδευόμενα υποχρεωτικά από ληξιαρχική πράξη θανάτου, πιστοποιητικό πλησιέστερων συγγενών, μη δημοσίευσης (έτερης) διαθήκης, μη αποποίησης και μη προσβολής κληρονομικού δικαιώματος (§42).
• Εάν οι μετοχές ανήκουν σε νομική οντότητα, η τελευταία δια του νομίμου εκπροσώπου της οφείλει να προσκομίσει κάθε πρόσφορο έγγραφο (δλδ ισχύον κωδικοποιημένο Καταστατικό όπως έχει καταχωρηθεί και τηρείται στο ΓΕΜΗ. , γενικό πιστοποιητικό, αμιγές πιστοποιητικό ιστορικότητας  και πιστοποιητικό ισχύουσας εκπροσώπησης από το ΓΕΜΗ)
• Επί τίτλων που έχουν μεταβιβασθεί (και υπό την προϋπόθεση ότι οι μετοχές της εταιρίας, βάσει των διατάξεων του καταστατικού είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες), η κυριότητα αποδεικνύεται από την προσκόμιση – επίδειξη του συμβολαιογραφικού ή ιδιωτικού εγγράφου βεβαίας χρονολογίας αθροιστικά με την επίδειξη των τίτλων κατά τα οριζόμενα στο §54.1 του Ν 4557/2018.

ΣΗΜΕΙΩΣΗ  : στα ιδιωτικά συμφωνητικά μεταβίβασης τίτλων, δέον όπως αναγράφονται το είδος των τίτλων, η ονομαστική αξία τους,, τα δικαιώματα που αντλούν οι κύριοι ή επικαρπωτές αυτών, η τυχόν ύπαρξη ενεχύρου επ΄ αυτών, ο τρόπος (ιστορικό) κτήσης των τίτλων από τον πωλητή και οι όροι εξόφλησης του συμφωνηθέντος τιμήματος. 

Κανόνες που ισχύουν κατά την μεταβατική περίοδο

Μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019 για τις υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ισχύουν οι εξής ρυθμίσεις:

1. Σε περίπτωση μερικής καταβολής του κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 21, οι μετοχές μέχρι την αποπληρωμή τους είναι υποχρεωτικά ονομαστικές (§184.7 περίπτ. α).
2. Οι μέτοχοι με ανώνυμες μετοχές μπορούν να ασκούν τα δικαιώματα που έχουν και οι μέτοχοι με ονομαστικές μετοχές, εφόσον ο Ν 4548 /2018 δεν ορίζει διαφορετικά. Σε κάθε περίπτωση, η λήψη αποφάσεων της ΓΣ με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση δεν είναι επιτρεπτή εάν οι μετοχές στο σύνολο τους δεν είναι ονομαστικές (§135 και §184.7 περίπτ. στ)
3. Με την επιφύλαξη ειδικών διατάξεων για τη μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών, οι μετοχές αυτές μεταβιβάζονται, σύμφωνα με τις διατάξεις (του §54.1 του Ν 4557/2018) που διέπουν τη μεταβίβαση κινητών πραγμάτων.

Ταυτόχρονα, απαγορεύεται  – ή δεν επιτρέπεται κατά περίπτωση – όπως :

1. Αποσταλούν προσκλήσεις σχετικά με την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης με συστημένη επιστολή επί της αυξήσεως κεφαλαίου της εταιρίας (§26.5 και §184.7 περίπτ. β)

• Ασκηθεί το δικαίωμα ατομικής πληροφόρησης μέσω αποστολής στοιχείων με email για θέματα που αφορούν τόσο την πρόσκληση για επικείμενη ΓΣ, όσο και τα θέματα ημερησίας διάταξης αυτής (§122.4,  και §184.7 περίπτ. γ και δ)
• Αποσταλούν χρηματοοικονομικές καταστάσεις και σχετικές εκθέσεις του ΔΣ και των ελεγκτών (§123.2 και §184.7 περίπτ. ε)
• Άσκησης του δικαιώματος πληροφόρησης της μειοψηφίας σχετικά με το ύψος του κεφαλαίου, τον πίνακα μετόχων, το είδος, αριθμό, δικαιώματα και περιορισμούς των μετοχών  (§141.10-11 και
• Μέτοχοι της μειοψηφίας με ανώνυμες μετοχές δεν μπορούν να γίνουν μέλη ενώσεων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 144 και να ασκούν δικαιώματα μέσω των ενώσεων με τις μετοχές αυτές (§184.7 περίπτ. η)

Οι κ.κ. Μέτοχοι ανωνύμων μετοχών εταιριών που δεν είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο πρέπει να γνωρίζουν πως δυνάμει του άρθρου 11 παρ. 2 του Ν 4557/2018 ΟΦΕΙΛΟΥΝ κατά την εξαργύρωση των μερισματαποδείξεων, να υποβάλουν υπεύθυνη δήλωση του ν. 1599/1986 (Α΄ 75) ότι είναι οι κύριοι ή επικαρπωτές των μετοχών ή πληρεξούσιοι, αυτών, δηλώνοντας ταυτόχρονα τα στοιχεία των κυρίων ή επικαρπωτών και προσκομίζοντας τα σχετικά νομιμοποιητικά έγγραφα.

Οι πληρεξούσιοι οφείλουν, ταυτόχρονα, να δηλώσουν τα στοιχεία των κυρίων ή επικαρπωτών και να προσκομίσουν τα σχετικά νομιμοποιητικά έγγραφα.

Βιβλίο μετόχων  – έκδοση νέων μετοχών (§40)

Ως μέτοχος της εταιρίας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

Τρόπος τήρησης 

Το βιβλίο τηρείται χειρόγραφα

Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα.

Περιεχόμενο βιβλίου

Α. καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή :

1. του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας
2. της διεύθυνσης ή της έδρας τους,
3. του επαγγέλματος
4. της εθνικότητας του κάθε μετόχου.

Β. Αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος.

Γ. Μεταγενέστερες καταχωρήσεις (§41 -42)

Η νέα (δλδ μεταγενέστερη) καταχώριση χρονολογείται και υπογράφεται από τον μεταβιβάζοντα μέτοχο και τον αποκτώντα ή τους πληρεξουσίους τους.

Δεν απαιτείται υπογραφή της νέας καταχώρισης

1. αν η εταιρεία λάβει αντίγραφο της σύμβασης μεταβίβασης μετοχών με τις υπογραφές των μερών ή πληροφορηθεί την κατάρτισή της με άλλο τρόπο που προβλέπεται στο καταστατικό.
2. σε περίπτωση ηλεκτρονικής τήρησης του βιβλίου (§40.2 εδάφ. 4)

Ύστερα από κάθε μεταβίβαση εκδίδεται νέος τίτλος ή επισημειώνονται από την εταιρεία επί του υπάρχοντος τίτλου, εφόσον έχει εκδοθεί, η μεταβίβαση που έγινε και τα στοιχεία του αποκτώντος .

Κανόνες έκδοσης νέων ονομαστικών μετοχών 

Η εταιρεία υποχρεούται να εκδώσει και να παραδώσει στους μετόχους μετοχικούς τίτλους.

Οι τίτλοι αυτοί μπορεί να είναι απλοί ή πολλαπλοί. Στη δεύτερη περίπτωση,  ύστερα από αίτηση κάθε μετόχου, η εταιρεία υποχρεούται να αντικαταστήσει τους υπάρχοντες τίτλους με νέους, που ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.

Το καταστατικό μπορεί να αποκλείει ή να περιορίζει την υποχρέωση της εταιρείας να εκδίδει μετοχικούς τίτλους. Στην περίπτωση αυτή ορίζεται τρόπος απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να ασκηθούν τα δικαιώματα από τις μετοχές.

Αν το καταστατικό δεν περιέχει σχετικό όρο, καθώς και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση που δεν εκδίδονται μετοχικοί τίτλοι, η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου που τηρείται κατά την παράγραφο 2 και, αν παρίσταται ανάγκη, με τα έγγραφα που κατέχει ο μέτοχος.

 Αν το διοικητικό συμβούλιο δεν προβεί στις παραπάνω ενέργειες μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2019, κάθε μέτοχος που έχει ανώνυμες μετοχές μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων να υποχρεωθεί η εταιρεία να εγγράψει τον αιτούντα στο βιβλίο μετόχων και να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν νέες ονομαστικές μετοχές.

Μετά την 1η Ιανουαρίου 2020 και ενόσω οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι δεν έχουν αναγγείλει τα δικαιώματά τους, οι μετοχές δεν παρέχουν μετοχικά δικαιώματα ούτε και μπορούν να μεταβιβασθούν.

ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΩΝ

Οι υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες μπορούν να εναρμονίσουν τα καταστατικά τους κατά τα οριζόμενα στο §182

Απόφαση τροποποίησης διατάξεων του καταστατικού

Μέχρι 31-12-2019  (εντός έτους από την έναρξη ισχύος του Νόμου)

απλή απαρτία και πλειοψηφία	εναρμόνιση άρθρων βάσει αλλαγών που επέφερε ο Ν 4548/2018
Απαρτία και πλειοψηφία όπως ειδικά ορίζει το κάθε τροποποιούμενο άρθρο ή τα §130 και §132	εναρμόνιση άρθρων βάσει δυνητικών ρυθμίσεων* όπου το  προβλέπει ο Ν 4548/2018

Από 1-1-2020 : με απαρτία και πλειοψηφία όπως ειδικά ορίζει το κάθε τροποποιούμενο άρθρο ή τα §130 και §132

Ύψος μετοχικού κεφαλαίου

Εφόσον την 1-1-2019 η ανώνυμη εταιρία έχει κεφάλαιο κάτω των 25.000 ευρώ, οφείλει ΤΟ ΑΡΓΟΤΕΡΟ ΜΕΧΡΙ ΤΗΝ 31Η ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2019 με απόφαση που λαμβάνεται κατά με απλή απαρτία και πλειοψηφία :

• Είτε ν’ αυξήσει το κεφάλαιό της σε 25.000 ευρώ
• Είτε ή να μετατραπεί σε εταιρεία άλλης μορφής

Μετά την παρέλευση της προθεσμίας αυτής ΔΕΝ ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ οποιαδήποτε νεότερη καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., μέχρις ότου συντελεσθεί η αύξηση.

Απρίλιος 2019